偏光板大廠誠美材經營權之爭沸沸揚揚，
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，根據相關媒體的報導1月14日董事會以臨時動議方式，
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，通過解任何昭陽董事長的職位，
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，由副董葉美麗升任董事長；隔天何昭陽召開記者會主張1月11日已經去函通知董事把此次董事會議延至1月22日召開，
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，葉美麗卻執意召開，
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，並且以臨時動議通過解任董事長，
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，何昭陽因此主張此次董事會議決議無效。事實上，
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，1 月14日當天董事會議依原定計畫在台北市召開，
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，另一方面是缺席的何昭陽，
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，則在台南取走了公司大、小章自行保管。誠美材的董座之爭，頗有探究空間。首先，董事會完成召集通知之程序後可否延後開會，又延後開會的效力如何？按，現行公司法第204條規定及經濟部民國98年9月11日經商字第09802122460號函釋：「原訂董事會如已依公司法第204條規定完成召集通知之程序，後因故需延期召開，其延期召集通知，仍請依上開規定辦理。具體個案，如有爭議，允屬司法機關認事用法範疇。」事實上，依據公開發行公司董事會議事辦法第13條第1項規定：「董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。」換言之，除非有重大事項發生，否則依公開發行公司董事會議事辦法及公司法規定，實不宜任意延期召開董事會。即便考慮何昭陽董事長延後董事會召開的事由具有重大性，參經濟部99年4月9日經商字第09902036620號函釋：「召開董事會，應依公司法第204條規定辦理且條文內容之『7日前』，應適用民法第119、120條不算入始日之規定，故公司法所定期間，應自通知之翌日起算至開會前一日。」如此觀之，何昭陽董事長在1月11日發函各個董事延後原訂1月14日召開的董事會，亦不合上開函釋要旨。實務上，公司治理常見的缺失之一，就是藉故推延召集董事會或任意將董事會開會取消或改期。因此，誠美材的全體董事倘皆已應召集而出席或列席董事會，對召集程序之瑕疵並無異議而參與決議，尚難謂董事會之召集違反法令而認其決議為無效(最高法院104年度台上字第823號民事判決參照)。 再者，公開發行公司董事長之選任及解任得否以臨時動議提出？首先應區分的是，究竟是解任董事長的董事職位，或者是單純解任董事長並保留其董事職位，而有不同的程序。若是解任董事長的董事職位，依照公司法第199條的規定，單一董事的解任必須經由股東會的特別決議。在本案，誠美材董事會是單純解任何昭陽的董事長職位並保留其董事，就這部分程序則法無明文，惟依據經濟部97年7月15日經商字第09702082340號函釋：「公司法第208條第1項、第2項規定，董事長之選任，係屬董事會或常務董事會之職權，雖其解任方式，公司法並無明文，若非章程另有規定，自仍以由原選任之董事會或常務董事會決議為之（本部94年8月2日經商字第09402105990號函釋參照）。至董事會以臨時動議解任及選任董事長，公司法尚無限制規定。」直言之，董事長之選任及解任得以臨時動議提出，尚無違法。就學理而論，公司法未對董事會設有不得以臨時動議解任董事長的限制，是因為董事基於與公司間之委任關係，其出席董事會，既是權利也是義務，因此就未出席之董事而言，其已違背出席義務在先，不宜允許其得主張該次以臨時動議提出所作成之決議具有瑕疵。承前，如果誠美材的董事會召集程序合法，則依據前開經濟部函釋，該次董事會決議方法並無違背法令。因此，新任董事長無須股東同意即可就任，並即時生效。最後，何昭陽董事長故意不出席同一天在台北舉行的董事會，而人則前往台南總公司取走了公司大、小章自行保管。實務上，主管機關已多次在上市櫃公司內部控制常見缺失中，將上市公司有大、小章為同一人保管及代理保管之情事；或者上市公司之「印鑑管理辦法」及有關印鑑保管部分，未規範大、小章應分人保管，列為缺失。以此觀之，誠美材的內控機制確實有重大的缺失，竟可讓何昭陽董事長直接取走並保管公司的大、小章，主管機關是否也該關切一下。我國公司法在制度的設計上，就是朝向落實經營權與所有權分離，並藉由公司治理制度落實企業經營者的責任，並保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益。可惜的是，從這次誠美材的董座之爭，也暴露出上市公司老闆把公司當成自己家產，視為禁臠的作法與心態，漠視的是公司一旦上市，這家公司其實是所有股東共同擁有的公司。每每發生經營權之爭，重複上演的都是董事長不斷訴說別人如何來搶奪他的公司，藉此合理化其用違反公司治理的手段捍衛經營權的做法。無論如何，在這過程之中，必須力求兼顧股東及其他利害關係人的權益，公司治理這項最基本的遊戲規則，終究是重中之重。，