陳大姐持有A上市公司股票,
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,近日從媒體報導得知甲公司將以現金為對價進行股份轉換方式併購A上市公司,
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,轉換完成後,
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,A公司將成為甲公司百分之百持股之子公司,
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,故陳大姐想知道何謂股份轉換?公司進行股份轉換必須經過哪些程序?而股東該如何維護自身權益?投保中心指出,
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,資本市場上常見企業為擴大營運規模、整合資源並提升營業績效而從事併購,
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,所謂公司併購之態樣繁多,
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,有合併、收購、股份轉換等,
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,其中有關股份轉換,
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,依企業併購法(下稱企併法)第4條第5款規定,乃公司讓與全部已發行之股份予他公司,而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。此方式相較於傳統以公司合併方式進行併購,其結果只能結合為一個法人者不同。假如一方面要取得目標公司經營權,一方面又要使併購公司與目標公司轉為控股型態,則無法單純使用公司合併方式達其目的,相反的,以股份轉換方式進行併購,即可同時達到其雙重目的。因股份轉換對轉換公司(本件即為A公司)之股東具有強制轉換的效果,實影響股東權益甚鉅。 投保中心進一步指出,陳大姐於了解股份轉換契約之內容後,如對該議案有異議,得依企併法第12條行使「股份收買請求權」,亦即陳大姐於該次股東會前或會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經紀錄,並放棄表決權者,得請求公司按當時之公平價格,收買陳大姐所持有之股份,使少數股東有退出該併購交易之機制;且依企併法第12條第5項、第6項規定,陳大姐與公司間如就收買價格達成協議,公司應自股東會決議日起90日內支付價款。若未達成協議,公司應自決議日起90日內,依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東;若股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者,公司應於此期間經過後30日內,以全體未達成協議之股東為相對人,聲請法院為價格之裁定。另於以現金為對價進行股份轉換過程中,併購公司通常會以高於當時市價之價格作為轉換價格,此時,可能有投資人考慮以低於股份轉換對價買進股票再參與轉換,藉此獲利,投資人保護中心表示,該併購案並非一定會成立,例如未能經股東會通過,或依個案情形須經其他主管機關(如公平會、投審會)審核而未通過等,均可能導致併購案失敗。且併購失敗之資訊揭露後,市場可能以利空資訊進行解讀而使股價下跌,造成投資人資本損失,因此,投資人保護中心提醒投資人仍應注意該風險,並評估投資決定。綜上,陳大姐應詳細檢視股份轉換契約內容並審慎評估,如不認同該併購案,可依法定程序請求公司買回其持有股份外,亦可參與公司股東會表達意見。,