中華公司治理協會常務理事呂東英昨(25)日表示，
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，獨立董事制度實施以來，
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，已到了應全盤檢討的時候，
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，應配合國際趨勢、社會脈動建立與時俱進的制度，
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，獨立董事的角色定位除了傳統的防弊功能，
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，也應兼顧興利功能，
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，才能充分發揮。「第十三屆公司治理國際高峰論壇」昨日舉行，呂東英在研討主題一「創造一個讓獨立董事發揮職能的友善環境」中，作上述表示。應邀來台的美國德拉瓦州最高法院退休大法官Randy J. Holland，以「董事運作的司法層面」為題，發表專題演講時指出，在美國董事違反了忠實義務，主要是透過民事訴訟中的法律責任追究，這是歸因於商業判斷法則背後的法律政策。然而在台灣，主要是透過刑事追訴。他認為，台灣應思考在提起的刑事追訴中，是否真的能妥適地去考量董事的行為，是否是基於充分資訊、善意相信是為了公司及其股東利益最大化。香港獨立非執行董事協會會長范仁達則介紹，在香港判定董事或獨立董事是否該負責，應經三個聽證程序，獨董的定義就是「獨立判斷」。近年來只要公司治理出問題，獨立董事往往成為眾矢之的，已掀起「獨董離職潮」。台北大學法律系教系張心悌說，以今年第1季為例，已有43位獨董離職，獨董的責任似乎愈來愈多，但配套是否周全？張心悌說，美國董事有免責條款及責任補償條款，公司可以選擇在章程中或立法強制明訂董事免除責任的條款，或僅限金錢賠償，及不包括董事對第三人的責任，不溯及既往等。至於責任補償條款，包含可以補償合理的費用（包括律師費）、判決、罰金、實際和解金額，但前題必須是執行職務，且「應具備善意且合理相信該行為是為公司最佳利益」。張心悌還說，我國法規對董事和獨立董事職責要求嚴格，建議可思考將美國的免責條款引進，僅適用於獨立董事。眾達國際法律事務所律師羅名威說，社會大眾對獨董的認知強調「他律大於自律」，目前獨董在法制上的困境是角色定位不明，是興利？還是除弊？羅名威期待能引進美國的商業判斷法則，獨董的角色定位可以兼顧興利，在董事會內發揮「充分發問、強力反對」的功能。並引用台積電董事長張忠謀說的「獨董可以平衡股東及員工的利益」，不只除弊，還要興利，拉高公司治理的水平。呂東英則強調，中華公司治理協會雖是民間第三方，但會和主管機關適時溝通，促成檢討獨董定位。中華公司治理協會理事長劉文正致詞時也說，將透過公司治理評鑑讓董事會的功能加值，協助董事會發揮功能。金管會副主黃天牧致詞時強調，「公司治理是沒有終點線的競爭」，未來將更努力，讓台灣成為亞洲公司治理的典範。，