經濟日報社論/釐清獨董爭議 別讓外行管內行

台大校長遴選引發爭議,

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,起因於教育部認為管中閔教授在台大與企業簽訂產學合作與學術回饋金契約之前,

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,即已當選就任獨立董事,

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,以及審計委員會和薪酬委員會委員,

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,屬於偷跑的行為。其實從專業角度來看,

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,應是教育部及跨部會小組(主要為法界的官員或學者)完全缺乏產業實務的經驗,

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,「外行管制內行」所致,

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,卻衍生諸多後遺症,包括產學合作不進反退,學用落差擴大,大學競爭力愈來愈差,人才繼續外流,最後妨礙經濟發展和公司治理。投資股票的民眾都知道,上市企業的股東會以及董事會大多在5、6月舉行,教授即使獲得提名為下屆獨董的候選人,在股東會投票確定當選之前,沒有人敢要求學校同意,企業也不可能在獨董提名人確定當選前和校方簽訂產學合作或回饋金合約。教授一定是在確定當選獨董之後,才有可能向校方申請同意,並由企業與校方訂立產學合作與學術回饋金契約。 教育部認為管教授於企業與台大簽約前,即出任台灣大獨董屬於偷跑,這就好像政府要求孕婦必須先有出生證明才能生小孩一樣沒有道理,竟認為生小孩之後才拿到出生證明是偷跑的行為,不是荒謬至極嗎?獨董事務的主管機關金管會主委顧立雄竟然也附和教育部,表示獨董若未取得學校同意、產學合作契約,就不應該就任、參與董事會決議,否則有害公司治理,還說不參加董事會就沒有責任,這種說法令人駭異,等於說目前國立大學教授擔任獨董幾乎全部違法,而且暗示董事可以不開會而規避責任。真相是,獨董當選之後,董事會通常馬上召開運作,並成立審計、薪酬委員會等,獨董當然要就任並參與,從公司的角度來看,這才是公司治理的正辦。如果獨董要等合約簽訂才能就任,則企業的董事會就會出現空窗期,萬一企業出事,獨董也脫不了責任,這才真正會妨害到公司治理。台大校長遴選案也反映出政府對於獨董的待遇和功能有許多誤解。依據證券交易法的規定,獨董應具備專業知識,持股及兼職也受限,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係,還有消極的資格限制等等。審計委員會應由全體獨董組成,薪酬委員會也大多由獨董擔任,可見得獨董的責任非常重大,而且獨董可以協助投資大眾監督大股東及經營團隊是否有損害股東權益的不當作為,也可以將學界的專業知識,應用於協助企業創造更高的附加價值。事實上,獨董的待遇大部分都不是很高,九成以上獨董每年酬勞在200萬元之下,承擔的風險和責任與酬勞不成正比,因此過去三年就發生獨董跳船潮。政府最近一連串的舉措,極可能打擊學界教授擔任獨董的誘因,也使得企業在公司治理上面臨獨董缺才的困境。再從產學合作的角度來看,獨董可使學界有機會學以致用,參與並瞭解企業運作,受教的學生就能學到實務經驗,畢業就不致出現學用落差;企業也可以引進專業人才,吸收創意和研發成果,提升企業的營運績效。獨董的設計絕對有助於教育部亟想提升的產學合作,可惜教育部不瞭解產業,又不像企業的人資部門積極設法讓「人盡其才」,反而充滿管制思維,金管會要求證交所及櫃買中心徹查上市櫃公司獨董兼職,恐怕會降低國立大學教授擔任獨董的意願,業界也就不願意從國立大學找尋獨董人才,結果就是傷害公司治理和產學合作,限縮學校老師參與企業運作實務的機會,業界也找不到學以致用的教師,最後的結果就是「人禁其才」,沒有實務經驗的大學老師教出來的大學生,難以符合產業的需求,學用落差愈來愈大,產學合作有名無實,人才繼續流失,只會讓台灣的悶經濟更悶。,

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